令和元年 商法

Ｒ１　商法

　設問１．１．予定されていない事項の決議は違法？

　　　　　　　・取締役＝経営の専門家→いついかなる事項も決議すべき

　　　　　　　・２９８Ⅰ②と比較

　　　　　　　∴予定されない事項の決議もＯＫ

　　　　　２．（１）Ｄを外して決議は違法？＝Ｄは３６９Ⅱにあたるか？

　　　　　　　　　　忠実義務（３５５）があり、会社の利益を優先すべき

　　　　　　　　　∴会社の利益と自らの利益が対立しするような場合＝３６９Ⅱあた

　　　　　　　　　　る

　　　　　　　　　本問＝あたらない　∴役会決議に瑕疵あり

　　　　　　 　（２）瑕疵がある場合の役会決議の効力？

　　　　　　　　　　 規定が特にないので原則は無効

　　　　　　　　　    しかし、瑕疵がなかったとしても同一の決議がなされた場合は例

                                     外

　　　　　　　　　    本問＝Ｄが参加しても同じ　∴決議は有効

　設問２．１．Ｄの解任で取締役が２人になる→決議内容の定款違反？（８３１Ⅰ②）

　　　　　　　（簡単に）あたり、違法

　　　　　２．丙社に招集通知なし→違法では？

　　　　　　　丙は乙から４０株承継　しかし、名義書き換えしていないので対抗でき

                         ない？

　　　　　　　確かに、甲は譲渡制限ありで承認なしだから、書き換え拒絶が妥当とも

　　　　　　　しかし、会社分割＝一般承継（１３５Ⅱからもうかがえる）

　　　　　　　→承認なしでもＯＫ

　　　　　　　とすると、書き換え拒絶が不当　

                         ∴丙を株主として扱わなければならない→招集通知なしが違法

※・３６９Ⅱにあたらないとした当てはめ、どう書いたか不明

　・設問２で丙社に通知してない件を、招集手続違法で書いたか、決議方法違法で書い

       たか不明

　・設問２．２は条文はそれなりに書いたが論理は怪しい（書き換え拒絶が不当なの

        か、書き換えなくてもＯＫなのか、をどう書いたか？）

　・全体的に再現度は怪しい（３週間近く経ってからこれを作成